一人公司有哪些法律问题需要注意?

上海工商注册网 发布时间:2021-05-14 18:45 点击数: 【字体:
  见多了身边开公司朋友与股东之间大大小小的矛盾纠葛,王欣创业设立上海龙达公司时,就想股东我自己一人,岂不省事儿多了。
 
  可她没想到,自己的“讨巧”竟为自己引来了法院的传票。
 
  龙达公司主要做3D打印,市场前景广阔,吸引不少投资人的关注。
 
  2017年2月,投资人王素华与龙达公司签订一份《投资合同》,约定王素华投资龙达公司500万,自己不参与管理,首期投资先给200万,但是有个约束条件,合同签订三个月后,不论什么原因,王素华都有权单方撤销合同,龙达公司必须无条件退还全部投资款。
 
  这投资约定,龙达公司岂不太吃亏?
 
  可龙达公司创始人王欣并不这样想,她有她的小算盘:钱先投进来,我不乱来,万一投资人要撤销投资合同,但钱公司已经花出去了,公司没钱,我作为股东只是有限责任,怕啥?
 
  签约三天后,王素华将200万转给了龙达公司。
 
  可仅仅一个月过后,王素华发现龙达公司财务极其混乱,就要求规范财务管理,保障投资人合法权益。但第二个月,公司财务状况依旧。
 
  财务不透明、不规范,投资收益难保障,如果500万投资都进来,早晚要打水漂。趁三个月的单方撤销投资合同权利还在,赶紧走人。
 
  于是,4月15日,王素华以龙达公司财务混乱为由提出撤销《投资合同》,要求退还投资款200万元。
 
  因有约在先,王欣同意退款,但只同意退还公司账上的120万,其余80万已经用于公司实际经营,不同意退。
 
  投资人多次催要,龙达公司及创始人王欣都拒绝退款。无奈,王素华将龙达公司起诉到法院,要求退还剩余的80万。
 
  关键是,还将创始人王欣一并起诉,要求她承担连带责任!
 
  王欣接到法院传票,一直纳闷,公司欠钱,你告我干啥,这与我有毛关系?
 
  再看起诉状,上面写着她承担连带还款责任的依据是公司财产与个人财产混同。她一惊,浑身冷汗,弄不好要倾家荡产啊。
 
  她心急火燎,带着起诉状找到专业股权律师威廉咨询,想知道自己究竟有没有责任,看这官司怎么打。
 
  【律师解读】
 
  公司是以其全部财产对公司债务承担责任,而有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
 
  但如果股东滥用股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。如果没有滥用,公司对外债务超出股东认缴出资额范围的数额,股东不用偿还。
 
  然而,一人有限责任公司的股东在对公司债务的承担上,有大不同。
 
  从管理上看,其只有一个股东,不设股东会,做出股东会决议时以书面记录,股东自己签字后置备于公司即可。公司财务容易跟股东自己的钱柜一样,收支都常走股东个人账户。
 
  为保护一人公司债权人的利益,《公司法》第六十三条明确规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”立法目的是防止一人公司的股东为逃避债务,将个人财产和个财产混同,损害公司债权人的利益。
 
  从举证责任看,不是大家熟知的“谁主张谁举证”了,而是举证责任倒置了,一人公司的股东必须证明自己的财产是独立于公司财产的。要不然,连带责任难逃!
 
  实践中,很少有一人公司股东能将公私财产完全分开,更不知道这蕴含着巨大的法律风险。
 
  龙达公司创始人王欣是否应当承担连带责任呢?
 
  威廉律师查阅了龙达公司的有关审计报告,能够反映出龙达公司有完整独立的财务制度,财务报表也符合会计准则的有关规定,没有发现有股东个人财产与龙达公司财产混同的迹象。还有一点,龙达公司的款项也没有转入王欣个人账户的记录。
 
  威廉律师初步判断,现有证据已基本反映龙达公司财产与王欣个人财产相分离的事实,王欣不用承担连带责任。
 
  拿到法院生效判决,王欣心中石头最终落地,但她依然感到后怕,稍有不慎,家庭那点儿小钱可都要搭进去,创业未捷连累家呀。
 
  【股权心经】
 
  这个案例带给公司创始人和投资人几点启示:
 
  第一,设立公司时,如无特殊原因,尽量不设立一人有限责任公司。如确需设立,首先经营场所要独立,财务管理制度一定要规范,将公司财产和股东财产严格完全分立,依法在每一个会计年度终了编制财务会计报告,聘请会计师事务所审计,避免混同而惹上连带责任。
 
  公司所收款项,别走股东个人账户;公司应付款项,也不要从股东个人账户支付,都容易被认定为个人与公司财产混同。即使被公司债权人起诉,开庭不要缺席,以免被法院认定为放弃了举证的权利。
 
  第二,对外部债权人支个招,一人公司欠钱不还,起诉一人公司时可别忘记把股东也告上,相对更有保障。不少一人公司财务管理都不规范,很难证明和股东财产完全分立,债权人的机会不就来了。

作者:雨声 来源:未知